Akwizycja jest najbardziej uwodzicielskim ruchem w biznesie. Zamiast budować latami, kupujesz gotowe: przychód, klientów, zespół, udział w rynku. Wzrost, który widać od razu, w jednym przelewie. Dlatego founderzy je uwielbiają i dlatego tak wielu się na nich przejeżdża.
Bo większość nieudanych przejęć rozbija się nie o produkt, tylko o rzeczy, których nie było w prezentacji sprzedającego.
To, co wygląda dobrze w decku, a boli po podpisaniu
Trzy rzeczy prawie zawsze wyglądają lepiej w materiałach niż w rzeczywistości.
Pierwsza to EBITDA celu. Sprzedający pokazuje Ci wynik „znormalizowany” - bez kosztów, które według niego były jednorazowe albo zbędne. Część z tych korekt jest uczciwa, część to zwykły makijaż. Kupujesz firmę po mnożniku liczonym od zawyżonej bazy, a potem okazuje się, że te „zbędne” koszty jednak są potrzebne, żeby firma działała.
Druga to kapitał obrotowy. „Kupiłem firmę z zyskiem” nie znaczy „kupiłem firmę z gotówką”. Jeśli cały zysk siedzi w niezapłaconych fakturach i magazynie, to przejmujesz biznes, który zaraz po transakcji będzie potrzebował od Ciebie dopłaty, żeby normalnie funkcjonował. W cenie tego nie widać, widać dopiero nakoncie, miesiąc po transakcji.
Trzecia to zobowiązania, o których się nie mówi. Zaległe sprawy z urzędem, kontrakty z niewygodnymi zapisami, jeden duży klient, który właśnie szykuje się do odejścia. Sprzedający o tym wie, a Ty dowiadujesz się później.
Cena zakupu to nie jest koszt przejęcia
Founder negocjuje cenę i wychodzi z założenia, że tyle właśnie zapłaci za akwizycję, a to nieprawda. Koszt akwizycji to cena plus kapitał obrotowy, który musisz dołożyć, plus koszt integracji, plus to, co odpłynie, zanim na dobre połączysz dwie firmy.
Integracja jest tym, co najbardziej się niedoszacowuje. Dwa systemy, które do siebie nie pasują, dwie kultury, które się nie lubią, i ludzie odchodzący dlatego, że nie chcieli nowego właściciela - to wszystko kosztuje gotówkę i uwagę, czyli dwie rzeczy, których przy szybkim wzroście masz najmniej.
Jak nie kupić sobie problemu
Policz prawdziwy koszt, nie cenę. Zanim podpiszesz term sheet, miej na kartce trzy liczby: ile płacisz, ile dołożysz w kapitał obrotowy w pierwszym roku i ile będzie kosztować połączenie. Dopiero suma tych trzech mówi, czy ten deal ma sens.
Rozbij EBITDA celu na czynniki i sprawdź każdą korektę z osobna. Pytaj nie „ile zarabia”, tylko „ile zarabia bez makijażu i czy ten zysk zamienia się w gotówkę”.
Zabezpiecz się strukturą. Earn-out, czyli rozłożenie części ceny w czasie i uzależnienie jej od realnych wyników, przenosi część ryzyka tam, gdzie jego miejsce - na sprzedającego, który zna firmę lepiej niż Ty.
Akwizycja może być najlepszym ruchem w historii Twojej firmy, ale tylko wtedy, gdy kupujesz wynik, w który wierzysz po sprawdzeniu, a nie wynik, w który chcesz wierzyć, bo deal wygląda atrakcyjnie.
Masz cel na radarze? Zanim cokolwiek podpiszesz, policz pełny koszt przejęcia, nie samą cenę. Najdroższe akwizycje to te, w których founder zakochał się we wzroście, zanim sprawdził, ile gotówki ten wzrost pochłonie.
