Masz na widoku wspaniałą okazję - przejęcie konkurenta. Liczby się zgadzają, synergie są oczywiste, a moment na rynku jest idealny. Pojawia się jednak klasyczny problem: Twój bank nie chce udzielić finansowania, bo transakcja jest „zbyt skomplikowana” albo „lewar zbyt wysoki”, a fundusz Private Equity, choć chętnie wyłoży gotówkę, chce w zamian 30–40% udziałów oraz realnego wpływu na zarządzanie biznesem.Wielu właścicieli w tym miejscu odpuszcza. Z jednej strony nie chcą dzielić się udziałami z zewnętrznym inwestorem, a z drugiej nie widzą możliwości pozyskania takiego finansowania od banku. Istnieje natomiast inna droga: Private Debt - dłużne finansowanie pozabankowe udzielane przez specjalnie powołane do tego fundusze. To rozwiązanie dla tych, którzy chcą sfinansować ekspansję, ale nie mają ochoty na „wspólnika z przymusu”.
Szklany sufit bankowości
Tradycyjne finansowanie bankowe, mimo relatywnie niskiego kosztu, coraz rzadziej okazuje się optymalnym rozwiązaniem w procesach akwizycyjnych. Banki działają w oparciu o sztywne ramy i konserwatywne podejście do zabezpieczeń (asset-based lending).W procesie akwizycji kluczową wartością jest zazwyczaj możliwość wejścia na nowe rynki, efekty synergii oraz lepsze perspektywy dalszego rozwoju. Nie zawsze też podmiot przejmujący i przejmowany mają twarde zabezpieczenia, takie jak nieruchomości, maszyny czy urządzenia. Wartość potrzebna do sfinansowania takiej inwestycji może też przewyższać akceptowalny dla banku poziom długu netto do EBITDA. W rezultacie taki projekt może być postrzegany przez bank jako zbyt ryzykowny i niemożliwy do sfinansowania.
Private Debt: Finansowanie „Szyte Na Miarę”
Uzyskawszy odmowę banku, wielu przedsiębiorców kieruje wzrok w stronę funduszy Private Equity. To rozwiązanie jest skuteczne, ale strategicznie kosztowne - wiąże się z oddaniem części udziałów i dopuszczeniem zewnętrznego podmiotu do procesów decyzyjnych, na co nie każdy przedsiębiorca jest skłonny się zgodzić.
Private Debt (dług prywatny) może w tej sytuacji być optymalnym rozwiązaniem. Pozwala pozyskać finansowanie w oparciu o perspektywy i potencjał płynący z akwizycji, a nie tylko o twarde zabezpieczenia. Tak więc np. w sytuacji, gdy spółka działająca w obszarze IT chciałaby pozyskać finansowanie akwizycyjne, dużo łatwiej uzyskałaby je od funduszu Private Debt niż od banku.
Zalet tego rozwiązania jest kilka:
• brak rozwodnienia struktury udziałowej;
• możliwość dostosowania struktury finansowania i harmonogramu spłaty do konkretnej sytuacji i potrzeb;
• elastyczny i szybki proces, który zazwyczaj trwa 6–10 tygodni;
• współpraca bezpośrednio z osobami decyzyjnymi po stronie funduszu.
Na co należy się przygotować?
Koszt długu prywatnego jest wyższy niż bankowego i zazwyczaj kształtuje się w przedziale 8-12% marży ponad stopę bazową (np. WIBOR lub EURIBOR, w zależności od waluty finansowania). Ostateczny koszt finansowania zależy od rodzaju projektu, branży, sponsora oraz zabezpieczeń - innymi słowy - od oceny ryzyka transakcji.
Średnie wartości finansowań Private Debt w Polsce mieszczą się w przedziale 2-10 mln EUR, czyli w przybliżeniu 8-40 mln PLN. Najczęściej finansowanie jest udzielane w PLN, EUR oraz USD, natomiast niektóre fundusze umożliwiają pozyskanie finansowania także w innych walutach.
Wyższy poziom szczegółowości informacji przekazywanych do funduszu niż do banku oznacza, że fundusz musi dokładnie zrozumieć model biznesowy spółki, branżę, w której działa, oraz perspektywy jej rozwoju. Po uzgodnieniu i podpisaniu term sheet (ramowych warunków transakcji) fundusz może chcieć dodatkowo przeprowadzić badanie due diligence, jednak zależy to od wielkości finansowania oraz zidentyfikowanych podczas wcześniejszej analizy ryzyk.
Pozyskanie finansowania od funduszu (tutaj podobnie jak w przypadku banku) wiąże się z koniecznością przekazania informacji dotyczących właściciela, czyli UBO. W tym celu wypełnia się szczegółowe formularze AML oraz KYC – fundusze kładą duży nacisk na to, z kim robią biznes.
Co należy zrobić, aby pozyskać finansowanie akwizycyjne?
Po stronie funduszu podjęcie decyzji o udzieleniu finansowania wymaga przygotowania przez zespół inwestycyjny szczegółowego materiału dotyczącego zarówno przedmiotu finansowania, jak i podmiotu, który będzie to finansowanie spłacał. W interesie spółki ubiegającej się o finansowanie jest więc przygotowanie odpowiednio szczegółowych, rzetelnych i „w punkt” materiałów. Z jednej strony ułatwi to funduszowi analizę, a z drugiej pomoże w opracowaniu wewnętrznej dokumentacji na komitet inwestycyjny. Poza standardowymi informacjami wymaganymi przez banki znacząco przyśpieszy pracę po stronie funduszu przekazanie takich materiałów jak:
a. memorandum informacyjne / lender deck (dokument, który szczegółowo opisuje spółkę przejmującą oraz przejmowaną, ich sytuację finansową, model biznesowy, rynek, na którym działają, a także szczegóły dotyczące akwizycji i wynikającej z niej potrzeby finansowania, a także dalszego rozwoju i planów na najbliższe lata) oraz
b. model finansowy - obejmujący dane finansowe każdej ze spółek z osobna, a także w ujęciu skonsolidowanym, pokazujący wykorzystanie środków pochodzących z finansowania dłużnego i późniejszą jego obsługę.
Kiedy Private Debt nie jest dobrym wyborem
Dla spółek prowadzących biznes projektowy finansowanie private debt może być wyjątkowo ryzykowne. W takich biznesach ewentualne przesunięcie harmonogramu, wzrost kosztów projektu czy brak wygrania przetargu mogą istotnie wpłynąć na płynność finansową i uniemożliwić bieżącą obsługę finansowania. Fundusz nie będzie też dobrym partnerem w przypadku zabezpieczenia takich produktów finansowych jak gwarancje czy finansowanie obrotowe, co często ma więcej sensu w tym rodzaju biznesów. Spółki będące w procesie restrukturyzacji oraz takie, które mają problemy płynnościowe, będą miały trudności z pozyskaniem finansowania private debt. Większość funduszy działających w Polsce charakteryzuje się podejściem cash-flow based lending, czyli ważniejsza jest dla nich możliwość obsługi zadłużenia niż twarde zabezpieczenia.
Lekcja na przykładzie jednej z transakcji
Jakiś czas temu pracowałam przy projekcie o wartości około 10 mln PLN (branża FMCG), w którym mój klient chciał wykupić udział wspólnika.
Co nie zagrało w bankach?
• poziom wskaźnika dług netto / EBITDA po uzyskaniu finansowania miał przekraczać 3,0x;
• spółka nie była w stanie przedstawić zabezpieczeń dających komfort wierzycielom;
• celem finansowania była zmiana struktury właścicielskiej, a nie rozwój;
• brak możliwości rozmowy z osobami decyzyjnymi w banku od początku procesu.
Po około 4 miesiącach klient ostatecznie przekonał się, że z finansowania bankowego nici i zdecydował się na rozmowy z funduszem. Ostatecznie finansowanie udało się pozyskać, bo fundusz dużo lepiej ocenił możliwość dołączenia do transakcji, natomiast opóźnienie harmonogramu spowodowane bezowocnymi rozmowami z bankiem wpłynęło na wyższą cenę wykupu niż pierwotnie zakładano. Timing i dynamika transakcji mają znaczenie.
O czym warto pamiętać
Jeśli masz przekonanie, że możliwe jest pozyskanie finansowania bankowego, przetestuj tę ścieżkę, zanim zaczniesz rozmowy z funduszami. W przypadku private debt nie sprawdza się tzw. dual-track czyli poszukiwanie finansowania w banku równolegle z rozmowami z funduszami. Proces bankowy trwa znacznie dłużej. W przypadku rozmów toczonych równolegle i w sytuacji braku pozyskania finansowania w banku takie działanie prowadzi do wydłużenia rozmów z funduszem i zniechęcenia zespołu inwestycyjnego.
Nie zapomnij o zabezpieczeniu zespołu projektowego po swojej stronie. Do odpowiadania na szczegółowe pytania funduszu będziesz potrzebował wsparcia swoich pracowników, którzy będą w stanie wyjaśnić model biznesowy, księgowości oraz kancelarii, która obsługuje spółkę od strony prawnej.
Nie wchodź w proces przygotowania szczegółowej dokumentacji, zanim sprawdzisz, czy ten konkretny projekt jest możliwy do sfinansowania przez fundusze. Najczęściej wystarczy przygotować krótki materiał na temat spółki i przedmiotu finansowania (tzw. teaser) i skontaktować się z funduszami, żeby uzyskać wstępną akceptację lub jasną informację, że to nie dla nich.
Podsumowanie: Twoja Firma, Twoje Zasady
Przejęcie to często szansa na skokowy wzrost wartości Twojego biznesu. Jeśli wierzysz w sukces transakcji, nie musisz w całości finansować jej ze środków własnych ani dzielić się udziałami z zewnętrznym inwestorem. Private Debt może być właściwym narzędziem do sfinansowania ambitnych planów rozwojowych - bardziej elastycznym i stosunkowo szybkim - jednak jest to rozwiązanie bardziej kosztowne niż finansowanie bankowe, a sam proces może być dla niektórych przedsiębiorców bardziej wymagający.
